三礦企關聯惹嫌疑 宏達礦業借殼遭否
2012年03月07日 9:56 1697次瀏覽 來源： 上海證券報 分類： 有色市場
宏達礦業借殼華陽科技(600532)被否，若單以資產質量、盈利能力等硬指標看，出乎市場預料；但若從經營獨立性、同業競爭等軟指標考量，宏達礦業、金嶺礦業(000655)以及正借殼大成股份(600882)的華聯礦業，這三家淄博鐵礦石（準）上市公司，存在明顯的交叉持股、核心資產同享等情況，引發監管層的憂慮也屬情理之中。
華陽科技今日公告，3月6日，經證監會上市公司并購重組委審核，公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易方案未能獲得通過，公司股票3月7日起復牌。
回查資料，2011年1月31日，淄博宏達礦業有限公司以2.945億元拍走華陽科技3100萬股，占華陽科技總股本的20.38%，成為上市公司第一大股東，宏達礦業董事長段連文由此成為華陽科技新實際控制人。
此后宏達礦業即啟動重組，擬將其本部擁有的經營性資產及相關負債、金鼎礦業30%股權、東平宏達93.03%股權和萬寶礦業80%股權與華陽科技全部資產和負債進行資產置換，差額部分由華陽科技向宏達礦業以每股9.5元定向增發2.26億股。交易完成后，宏達礦業將持有華陽科技2.57億股，占增發后總股本的64.93%。
具體看上述資產明細，據當時的重組報告披露山東省國土資源廳文件，南金召礦區及其他礦區鐵礦石資源儲量豐富，且無明顯產權瑕疵。
再到財務狀況，重組報告也顯示宏達礦業擬注資產經營穩定，盈利能力較強：2011年1至3月、2010年和2009年分別實現營業收入9732.8萬元、32934.69萬元和22588.32萬元，歸屬于母公司的凈利潤5791.52萬元、15078.41萬元和7181.65萬元。
如此優異業績，緣何借殼被否？華陽科技公告并未對此進行解釋。但段連文所控宏達礦業等資產，還牽涉到大成股份的資產重組、以及金嶺礦業股權收購事項，或引發監管層對于經營獨立性、同業競爭等方面的質疑。
2011年3月31日，大成股份公布重組預案，以全部資產與負債作為置出資產，與銀山投資、東里鎮中心、匯泉國際持有的華聯礦業股權按各自持股比例進行等值資產置換；同時，公司再以向銀山投資等9名股東發行股份作為對價，購買華聯礦業100%股權超出置出資產價值部分。上述重組完成后，大成股份將持有華聯礦業100%股權，變身礦業上市公司。
值得一提的是，上述增發對象中恰包括宏達礦業，持有華聯礦業19.39%的股權，為其第二大股東。而由此股權關系可見，重組完成后，華陽科技、大成股份無疑將形成同業競爭。
或為規避這一問題，大成股份重組報告中明確提及：由于華聯礦業股權分散，齊銀山與銀山投資、東里鎮中心、匯泉國際簽署《一致行動協議書》，重組完成后齊銀山將成為上市公司新實際控制人。
然而，即便如此，宏達礦業由于持股華聯礦業比例較大，重組完成后，將轉為持有大成股份11.13%股權，持股比例超過5%，為重要股東，仍存在同業競爭之嫌。
另一方面，淄博另一家鐵礦石企業金嶺礦業今年2月初公告，擬以掛牌價格10.58億元、但最高不超過10.76億元競購大股東金嶺鐵礦所持金鼎礦業40%股權。
據披露，金鼎礦業主營鐵礦石開采和鐵粉、鈷粉、銅粉精選等，目前股權結構為金嶺鐵礦、宏達礦業和中國冶金地質總局山東局持股分別為40%、30%和30%。而宏達礦業所持金鼎礦業30%股權，也是其注入華陽科技的核心資產之一。
責任編輯：lee
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