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　　本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　一、重要提示
　　本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。
　　二、會議召開的情況
　　1.召開時間：2011年8月8日上午10：00
　　2.召開地點：深圳市深南大道6013號中國有色大廈24樓多功能廳
　　3.召開方式：現場投票
　　4.召集人：公司董事局
　　5.主持人：董事局主席李進明授權董事總裁張水鑒主持
　　6.會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定
　　三、會議的出席情況
　　1.出席的總體情況：
　　股東（代理人）17人、代表股份818，949，658股、占公司有表決權總股份39.70%。
　　四、提案審議和表決情況
　　（一）審議通過《關于修訂<公司章程>的議案》；
　　根據公司丹霞冶煉廠生產經營硫磺、電爐鋅粉、鎵、鍺的需要，對《公司章程》作如下修改：
　　公司章程第二章第十三條原為："經依法登記公司的經營范圍：本公司自產的鉛鋅冶煉產品及其深加工產品、鉛鋅選礦產品及其相關技術的出口和本公司生產經營科研開發等所需的原輔材料、機械設備等商品及其相關技術的進口（按 [1999] 外貿證審函字第2330號文經營）。采選、冶煉、制造、加工有色金屬礦產品、冶煉產品、深加工產品及綜合利用產品（含硫酸、氧氣的生產，僅限于分支機構生產，其營業執照另行申報）；生產、制造包裝物、容器（含鋼提桶、塑料編織袋的生產，僅限于分支機構生產，其營業執照另行申報）；從事境外期貨業務；建筑材料、機械設備及管道安裝、維修；工程建設，地測勘探，科研設計，信息咨詢服務，國內商業貿易、物資供應業（不含國家政策規定的專營、專控商品）；飲食、旅游（由下屬機構經營）；興辦各類實業（具體項目另行申報）、物資供銷業（不含專營、專賣、專控商品）；經濟信息咨詢服務（國家有專項規定的除外）。"
　　現改為"經依法登記公司的經營范圍：本公司自產的鉛鋅冶煉產品及其深加工產品、鉛鋅選礦產品及其相關技術的出口和本公司生產經營科研開發等所需的原輔材料、機械設備等商品及其相關技術的進口（按 [1999] 外貿證審函字第2330號文經營）。采選、冶煉、制造、加工有色金屬礦產品、冶煉產品、深加工產品及綜合利用產品（含硫酸、氧氣、硫磺、鎵、鍺、電爐鋅粉的生產，僅限于分支機構生產，其營業執照另行申報）；生產、制造包裝物、容器（含鋼提桶、塑料編織袋的生產，僅限于分支機構生產，其營業執照另行申報）；從事境外期貨業務；建筑材料、機械設備及管道安裝、維修；工程建設，地測勘探，科研設計，信息咨詢服務，國內商業貿易、物資供應業（不含國家政策規定的專營、專控商品）；飲食、旅游（由下屬機構經營）；興辦各類實業（具體項目另行申報）、物資供銷業（不含專營、專賣、專控商品）；經濟信息咨詢服務（國家有專項規定的除外）。"
　　同意818，949，658股，占出席會議所有股東所持表決權100 ％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0 ％；棄權0 股，占出席會議所有股東所持表決權 0 ％。
　　（二）審議通過《關于公司申請綜合授信額度的議案》；
　　1. 向中國銀行深圳分行申請綜合授信額度；
　　根據公司業務發展需要，同意公司向中國銀行深圳分行以信用方式申請授信額度人民幣貳億元，期限貳年；
　　根據公司業務發展需要，同意公司向中國銀行深圳分行以信用方式申請綜合授信額度人民幣壹拾肆億元，期限壹年。
　　2. 向中國建設銀行深圳分行申請綜合授信額度；
　　根據公司業務發展需要，同意公司向中國建設銀行深圳市分行以信用方式申請綜合授信額度人民幣壹拾億元，期限壹年。
　　授權公司董事總裁張水鑒簽署相關合同等法律文件。
　　同意818，949，658股，占出席會議所有股東所持表決權100 ％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0 ％；棄權0 股，占出席會議所有股東所持表決權 0 ％。
　　（三）審議通過《關于公司申請發行短期融資券的議案》；
　　為滿足公司生產經營的資金需求，同意公司發行人民幣10億元的短期融資券；同意聘請廣發銀行股份有限公司作為公司此次發行短期融資券的主承銷商；授權公司經營班子全面推進公司發行短期融資券的各項工作并簽署相關法律文件。
　　同意818，949，658股，占出席會議所有股東所持表決權100 ％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0 ％；棄權0 股，占出席會議所有股東所持表決權 0 ％。
　　五、律師出具的法律意見
　　1.律師事務所名稱： 廣東晟典律師事務所
　　2.律師姓名：周游、趙彥武、徐向紅
　　3.結論性意見：廣東晟典律師事務所及經辦律師認為公司本次股東大會的召集、召開方式、出席本次會議的人員資格、表決程序均符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，合法有效。

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司董事局         
　　2011年8月9日                                
                     

　　廣東晟典律師事務所關于深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司2011年第一次臨時股東大會的法律意見書
　　致深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司：
　　根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"證券法"）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"公司法"）及中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱"《股東大會規則》"）的有關規定，廣東晟典律師事務所（以下簡稱"本所"）接受深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡稱"公司"）委托，就公司于2011年8月8日在深圳市福田區車公廟深南大道6013號中國有色大廈24樓多功能廳召開的2011年第一次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"）的有關事宜出具本法律意見書。
　　為了出具本法律意見書，本所及經辦律師審查了公司提供的有關本次股東大會的如下文件的原件或復印件：
　　1、公司發出的關于召開本次股東大會的會議通知；
　　2、公司發出的第六屆董事局第二次會議決議及第六屆董事局2011年第一次臨時會議決議公告；
　　3、出席本次股東大會的有關股東、股東代表、董事、監事及其他有關人員的身份證明；
　　4、公司董事局向本次股東大會提出的各項提案；
　　5、本次股東大會通過的各項決議；
　　6、公司章程。
　　對本所出具的法律意見書，本所及經辦律師聲明如下：
　　1、本所僅根據本法律意見書出具日以前發生的事實及本所對該等事實的了解及對有關法律的理解發表法律意見。在本法律意見書中，本所僅就本次股東大會所涉及到的有關法律問題發表意見。公司保證已經提供了為本所及經辦律師出具本法律意見書所必需的、完整的、真實的原始書面材料、副本材料、或者口頭證言，有關副本材料或者復印件與原件一致。公司已保證且經辦律師在出具法律意見時已假設，公司提供的文件和所作的陳述與說明是完整和真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向經辦律師披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
　　2、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所郵輪と梢滴窆芾戇旆ā泛汀堵墑κ攣袼と梢滴裰匆倒嬖頡返裙娑氨痙梢餳槌鼉呷找鄖耙丫⑸蛘嘰嬖詰氖率擔細衤男辛朔ǘㄖ霸穡裱飼諉憔≡鷙統鮮敵龐迷潁辛順浞值暮瞬檠櫓ぃＶけ痙梢餳隙ǖ氖率嫡媸怠⒆既貳⑼暾⒈淼慕崧坌砸餳戲ā⒆既罰淮嬖諦榧偌竊亍⑽蟮夾猿率齷蛘咧卮笠怕⒊械Ｏ嚶Φ姆稍鶉巍
　　基于上述，本所及經辦律師根據《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對貴公司提供的有關本次股東大會的文件和事實進行了核查并對本次股東大會的過程進行了見證，現出具法律意見如下：
　　一、股東大會的召集、召開程序
　　1、本次股東大會是依據《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司章程》（以下簡稱"公司章程"）于2011年7月22日召開的公司第六屆董事局2011年第一次臨時會議關于召開2011年第一次臨時股東大會的決議召集的。公司董事局已于2011年7月23日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上公告了召開本次股東大會的通知。
　　2、上述通知列明了本次股東大會的時間、地點、提交會議審議的事項、出席會議對象、登記辦法、登記時間及地點、公司聯系電話及聯系人等事項。
　　上述程序符合法律、法規、規范性文件及公司章程的有關規定。
　　二、出席會議人員資格
　　出席本次股東大會的有：
　　（1）截止2011年8月1日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的股東中有17位股東或受權代理人出席了現場股東大會；
　　（2）公司部分董事、監事、高級管理人員。
　　上述參會人員的資格符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定。
　　三、會議的表決程序
　　出席本次股東會議的股東及股東代理人共代表有表決權股份數額為818，949，658股，所持有表決權股份數占公司股份總數2，062，940，880股的39.70%。
　　本次股東大會以書面記名投票表決通過了公司董事局提出的全部議案。
　　上述各事項的表決程序和表決票數符合公司章程和《股東大會規則》的規定，表決結果合法有效。
　　四、關于新提案的提出
　　本次股東大會沒有股東提出新提案。
　　綜上所述，本所及經辦律師認為公司本次股東大會的召集、召開方式、出席本次會議的人員資格、表決程序均符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，合法有效。
　　本法律意見書僅就公司本次股東大會所涉及到的上述法律事項出具，本所同意公司按照有關法律、法規的規定將本法律意見書呈送有關證券交易所并公告。除此以外，未經本所同意，本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。

　　經辦律師簽字：周 游 趙彥武 徐向紅     
　　律師事務所負責人：丁 新 朝           
　　廣東晟典律師事務所（蓋章）          
　　2011年8月8日