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　　1.審議關于變更公司經營范圍及修改《公司章程》相應內容的議案
　　各位股東、股東代表：
　　因公司經營發展需要，現將公司原經營范圍：“電解鋁及型材系列、炭素的生產、 銷售；城市集中供熱；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生 產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務； 經營本企業的進料加工和“三來一補”業務”。變更為：“電解鋁、鋁材、炭素的生 產、銷售；城市集中供熱；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企 業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業 務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務”。
　　對原《公司章程》第 13 條公司經營范圍的相關內容進行相應的修訂。

　　2.審議關于公司擬發行短期融資券的議案
　　各位股東、股東代表：
　　為進一步拓寬公司融資渠道，優化融資結構，降低融資成本，增強公司資金管 理的靈活性，保障公司經營發展資金需求，公司擬向中國銀行間市場交易商協會申 請注冊發行短期融資券。具體內容如下：
　　1、計劃發行規模：按照中國人民銀行頒布的《銀行間債券市場非金融企業債 務融資工具管理辦法》和中國銀行間市場交易商協會頒布的《銀行間債券市場非金 融企業短期融資券業務指引》等相關規定，公司擬注冊短期融資券總額不超過 10 億 元人民幣（含 10 億元，占公司最近一期經審計凈資產的 37.69%）的短期融資券，符 合《銀行間債券市場非金融企業短期融資券業務指引》有關“短期融資券待償還余 額不得超過企業凈資產的 40%”的規定。
　　2、發行日期：根據公司實際資金需求情況，公司將在中國銀行間市場交易商協 會核定的期限和最高余額范圍內分期發行。
　　3、發行目的：本次短期融資券募集資金將用于置換商業銀行借款和補充公司流 動資金。可以有效補充公司的流動資金，緩解流動資金壓力，實現資金的高效運作， 有利于提升公司的競爭力。
　　4、發行期限：不超過 365 天。
　　5、發行方式：組建承銷團，通過簿記建檔，集中配售方式在全國銀行間債券市 場發行。
　　6、承銷方式：由主承銷商以余額包銷的方式在全國銀行間債券市場公開發行。
　　7、發行利率：按面值發行，發行利率根據各期發行時銀行間債券市場的市場狀 況，以簿記建檔的結果最終確定。
　　8、發行對象：面向全國銀行間債券市場的機構投資者（國家法律法規禁止的購 買者除外）發行。

　　3.審議關于提請股東大會就本次發行短期融資券相關事宜進行授權的議案
　　各位股東、股東代表：
　　為提高效率，根據《公司法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司 董事會提請公司股東大會就本次短期融資券的相關事宜做如下授權：
　　1、公司董事會提請股東大會授權經營管理層根據市場條件和公司的實際需要全 權決定本次發行短期融資券的相關事宜，包括但不限于：具體發行時機、發行批次、 發行數量、發行利率、募集資金用途等，并辦理相關手續加以實施。
　　2、公司董事會授權公司董事長和董事長授權的其他人在公司發行本次短期融資 券的過程中，有權簽署必要的文件（包括但不限于公司本次發行短期融資券的申請 文件、募集說明書、發行公告、承銷協議和承諾函等），并辦理必要的手續。

　　4.審議關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案
　　各位股東、股東代表：
　　公司配股工作已于 2011 年 1 月 26 日全部完成，本次配股募集資金總額為 2,428,876,349.88 元，扣除發行費用后，凈額為 2,362,754,441.13 元。  根據公司募集資金投資項目的投資進度，預計公司在未來 6 個月內將會有部分募集 資金閑置。隨著公司生產及采購銷售規模的日益擴大，所需的流動資金也同步增加， 為提高募集資金的使用效率，降低公司的財務費用，切實維護公司和廣大投資者的 利益，公司擬使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，使用金額為 80,000 萬元人 民幣以內（占實際募集資金凈額的 33.86%），公司分別從以下募集資金專用賬戶中 提取，使用期限自股東大會審議通過之日起不超過 6 個月。其中：中國建設銀行股 份有限公司鞏義支行募集資金專戶提取 25,000 萬元，中信銀行股份有限公司鄭州經 三路支行募集資金專戶提取 55,000 萬元。

　　5.審議關于公司為深圳市歐凱實業發展有限公司2011 年度在各銀行綜合授信額度提供擔保的議案
　　各位股東、股東代表：
　　深圳市歐凱實業發展有限公司（以下簡稱“歐凱公司”）是 2002 年 1 月在深圳市 工商行政管理局注冊成立的有限責任公司，注冊資本為 5,000 萬元，公司擁有其 100 ％的股權，為公司的全資子公司。
　　截至 2010 年 12 月 31 日，歐凱公司資產總額為 64,637.00 萬元，負債總額為 57,591.39 萬元，凈資產為 7,045.61 萬元；2010 年 1-12 月利潤總額為 607.38 萬元， 凈利潤為 464.90 萬元（以上數據未經審計）。目前該公司經營狀況良好。
　　2010 年度，公司為其在銀行部分綜合授信業務提供擔保即將到期。近期公司接 歐凱公司的申請，為保證歐凱公司業務的順利開展，預計 2011 年度需要本公司為其 在各銀行綜合授信業務提供擔保的總額度為不超過 10.8 億元人民幣，其中：交通銀 行深圳分行為一年期最高額 3 億元人民幣綜合授信額度、招商銀行深圳常興支行為 一年期最高額 4 億元人民幣綜合授信額度、華夏銀行深圳福田支行為一年期最高額 2 億元人民幣綜合授信額度、華商銀行為一年期最高額 1.8 億元人民幣綜合授信額度。 該年度擔保由公司提供連帶責任保證，貸款主要用于國內外貿易、票據貼現、商業 匯票承兌、保函、采購原材料開具信用證及辦理押匯等業務。為支持其發展，公司 擬為其提供相應額度的擔保。
　　截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司實際擔保總額為 32.996 億元人民 幣，占公司最近一期經審計凈資產的 121.83%。本公司無逾期對外擔保。