云南銅業股份有限公司 第四屆董事會第二次會議決議公告
2007年08月15日 0:0 5035次瀏覽 來源： 中國有色網 分類： 銅資訊
股票代碼：０００８７８ 股票簡稱：云南銅業 公告編號：２００７－２４
云南銅業股份有限公司
云南銅業股份有限公司
第四屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
云南銅業股份有限公司第四屆董事會第二次會議通知于２００７年８月３日由公司董事會秘書辦公室以書面形式發出，會議于２００７年８月１３日下午２：３０在昆明市人民東路公司１１樓會議室準時召開，應到董事１１人，實到董事９人，副董事長余衛平先生因公務委托董事長鄒韶祿先生代表出席并表決，董事虞海洋先生因公務委托副董事長何云輝先生代為出席并表決，董事沈南山委托董事楊毓和先生代表出席并表決，公司監事和公司高級管理人員列席會議，符合《公司法》、《股票上市規則》和公司章程的規定，合法有效，會議由副董事長何云輝先生主持，到會董事經過充分討論，以舉手表決的方式一致通過以下決議：
１、以１１票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過了《關于同意赤峰云銅有色金屬有限公司的股東增資的議案》；
赤峰云銅有色金屬有限公司成立于２００６年６月，原注冊資本２５，０００萬元，其中本公司出資１６，２５０萬元，占注冊資本的６５％，赤峰金峰銅業有限責任公司出資８７４０萬元，占注冊資本的３４．９６％；喀喇沁旗社會福利辦公室出資１０萬元，占注冊資本的０．０４％。組建赤峰云銅有色金屬有限公司系本公司２００６年度非公開發行股票募集資金投資項目，根據先前有關與赤峰金峰銅業有限責任公司等股東達成的合資協議及《增資擴股協議》，本公司計劃投資３０，４００萬元，其中，募集資金１６，２５０萬元置換原投資，募集資金１４，１５０萬元用于單方增加對赤峰云銅的投資，其他股東放棄增資，完成增資后注冊資本為３９，１５０萬元。
根據赤峰云銅有色金屬有限公司的發展情況，赤峰金峰銅業有限責任公司決定增加出資７，６１０萬元，公司注冊資本增加至４６，７６０萬元。
２、以１１票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過了《關于公司供排水改造項目的議案》；
（１）新建雨污分流、清污分流管道（２）廢水站新建４７００ｍ３沉淀池和相應水處理反應設施。項目建成后公司日處理廢水能力將達２１６００ ～２５２００ｍ３，能夠滿足公司“十一五”發展要求，出水水質達標率將達到１００％，廢水處理率提高，分流雨水可作為生產水的來源之一，使廢水回用率可達到６０％以上，廠區內初雨前１５分鐘受污雨水容納能力達到４７００ｍ３。該項目總投資約６０４３萬元。該項目已經報云南省發改委備案。
３、以１ １票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過了《關于投資設立保定云銅有色金屬有限公司的議案》；
為了有效控制和擴大銅資源的占有及貯備，公司開展了大量調研工作，并對保定市周邊地區雜銅銅資源進行了詳細的論證，當地企業保定大利銅業有限公司能夠生產陽極銅滿足電解銅廠生產的需要。同時保定市周邊地區電解銅消費市場較大，電解銅完全能夠做到就地生產就地銷售并履蓋周邊地區市場。該地區交通運輸比較發達，物流暢通。經初步論證，公司擬在保定市安新縣與保定大利銅業有限公司共同出資組建電解銅廠，新公司注冊資金２５０００萬元，本公司擬出資１７５００萬元，占７０％的股份。
該公司建成投產后，能較好地整合當地銅資源市場，同時也緩解了公司因生產規模的擴大而帶來的鐵路運輸壓力，保證了公司的可持續發展，為公司進一步做大做強奠定了良好的基礎。
４、以６ 票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過了《關于轉讓玉溪礦業控股子公司玉溪礦業同德擔保公司股權的議案》；
由于該項議案涉及到關聯交易，鄒韶祿、余衛平、楊毓和、沈南山、虞海洋等５名關聯董事回避表決。公司獨立董事發表了獨立意見，同意該項關聯交易。（交易的內容詳見公司關聯交易公告）
５、以 １１票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過了《關于修改公司章程的預案》；
公司根據最近的監管規定和指引，對公司章程的部分條款進行了修訂，修訂的內容提交股東大會審議。股東大會的召開通知另行發布。
６、以１１ 票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過了《關于修改董事會議事規則的議案》；
公司根據最近的監管規定和指引，以及公司修改的公司章程，對董事會議事規則進行了修改。
７、以１１ 票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過了關于修改公司信息披露制度的議案》。
公司根據上市公司專項治理活動的要求，對公司的信息披露制度進行了系統的修改。
特此公告。
云南銅業股份有限公司董事會
２００７年８月１３日
股票代碼：０００８７８ 股票簡稱：云南銅業 公告編號：２００７－２５
云南銅業股份有限公司
關于股權轉讓的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
云南銅業第四屆二次董事會會議審議通過了《關于轉讓玉溪礦業控股子公司玉溪礦業同德擔保公司股權的議案》，本公司的全資子公司玉溪礦業有限公司（以下簡稱“玉溪礦業”）擬將持有的玉溪礦業同德擔保有限公司（以下簡稱“同德擔保”）的７２．２２％股權轉讓給云南達亞有色金屬有限公司（以下簡稱“云南達亞”），該交易屬于關聯交易，關聯董事鄒韶祿、余衛平、楊毓和、沈南山、虞海洋回避表決。
本公司董事會認為：本次交易有利于規范上市公司的擔保行為，規范上市公司的信息披露行為。
一、關聯交易概述
根據玉溪礦業與云南達亞簽訂的《股權轉讓協議》，本公司的全資子公司玉溪礦業擬將持有的同德擔保７２．２２％的股權轉讓給云南達亞，股權轉讓價格以會計師事務所審計的同德擔保截至２００７年６月３０日的審計報告反映的凈資產為定價依據。
本次的交易雙方為本公司全資子公司和云南達亞，云南達亞與本公司同屬云南銅業（集團）有限公司（以下簡稱“云銅集團”）控制。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易構成了關聯交易。
二、關聯方情況介紹
云南達亞有色金屬有限公司：成立于２００３年４月；注冊資本為１０５００萬元；住所：云南省玉溪市珊瑚路８４號；法定代表人：虞海洋；云銅集團持有８４００萬的股權，占總股本的８０％。主要經營范圍為：銅礦開采，有色金屬加工等。
三、關聯交易標的的基本情況
（一）標的基本情況
玉溪礦業同德擔保有限公司成立于２００６年５月，注冊資本３，０６０萬元，法定代表人李少龍，注冊地為玉溪市珊瑚路８４號。主營業務為企業投融資提供擔保；為個人住房、信貸消費貸款提供擔保等。玉溪礦業出資２，２１０萬元，占注冊資本的７２．２２％。
（二）審計情況
本次交易以具有證券從業資格的云南亞太中匯會計師事務所對同德擔保會計報表進行審計，出具的亞太審字［２００７］Ｂ－Ｄ－７４１號審計報告為依據。截至２００７年６月３０日，同德擔保的資產總額４３，２７６，７７８．１３元，負債總額１２，９４９，１３５．６１元，凈資產３０，３２７，６４２．５２元，２００７年１－６月實現主營業務收入２，１８７，８９０．００元，凈利潤－１５，５３６．９０元。
（三）對外擔保余額情況
截至２００７年６月３０日，同德擔保對外擔保余額為２２，１５０萬元。
根據云銅集團與本公司分別于２００７年５月１０日和５月１２日簽訂的有關本公司２００６年度非公開發行股票資產認股的《資產移交協議》和《資產移交協議之補充協議》的內容，云銅集團承諾，資產移交基準日（２００７年２月２８日）前同德擔保產生的擔保義務及風險全部由云銅集團承擔；在合適的時候以適當的方式向云南銅業收購同德擔保的股權，承諾在資產移交基準日（２００７年２月２８日）后至完成收購之前同德擔保產生的擔保義務及風險仍全部由云銅集團承擔。
四、交易協議的主要內容
１、合同名稱：《股權轉讓協議》
２、交易雙方：甲方為玉溪礦業有限公司
乙方為云南達亞有色金屬有限公司
３、合同簽署時間：２００７年８月１０日
４、交易標的：玉溪礦業擬將持有的同德擔保的７２．２２％股權轉讓給云南達亞。
５、交易價格和定價依據
根據玉溪礦業與云南達亞簽訂的《股權轉讓協議》，云南達亞應向玉溪礦業支付股權受讓款為２１，９０２，６２３．４３元人民幣。
交易價格以同德擔保２００７年６月３０日經審計確認的凈資產為依據。
７、合同的生效條件、生效時間
本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽字后成立，并經云南銅業股份有限公司董事會審議通過后生效履行。
８、付款方式
轉讓價款均以貨幣方式支付，乙方將２１，９０２，６２３．４３元人民幣一次性支付給甲方。
五、交易的目的和影響
同德擔保主營業務為對外提供融資擔保，其進入上市公司后，其業務還要繼續進行，為此，云銅集團在資產認購本公司非公開發行股票后，承諾：資產移交基準日（２００７年２月２８日）前同德擔保產生的擔保義務及風險全部由云銅集團承擔；在合適的時候以適當的方式向云南銅業收購同德擔保的股權，承諾在資產移交基準日（２００７年２月２８日）后至完成收購之前同德擔保產生的擔保義務及風險仍全部由云銅集團承擔。云銅集團上述有關承諾有利于同德擔保開展正常的擔保業務。
上市公司對外擔保行為有著嚴格的程序和信息制度要求，本次交易有利于規范上市公司的擔保行為，規范上市公司的信息披露行為。
本次股權轉讓不影響公司的持續經營能力，不會對公司未來財務狀況造成不良影響。
六、獨立董事意見
本次關聯交易，公司事前向周榮、楊國梁、朱慶芬、汪戎四位獨立董事提交了所有相關資料，獨立董事進行了事前審查并同意召開董事會予以審議。在公司第四屆董事會第二次會議上，四位獨立董事一致同意本次關聯交易，并發表意見認為：云南銅業股份有限公司全資控股子公司玉溪礦業有限公司轉讓玉溪礦業同德擔保公司股權涉及的關聯交易決策程序合法，定價公允、合理，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益情形，我們同意該項關聯交易事項。
備查文件：
１、玉溪礦業與云南達亞簽署的《股權轉讓協議》；
２、云銅集團與云南銅業簽署的《資產移交協議》和《資產移交協議之補充協議》
３、云南銅業第四屆董事會第二次會議決議；
４、獨立董事意見；
５、經審計的同德擔保截止２００７年６月３０日的財務報告。
特此公告
云南銅業股份有限公司
董 事 會
二ＯＯ七年八月十三日
股票代碼：０００８７８ 股票簡稱：云南銅業 公告編號：２００７－２６
云南銅業股份有限公司
四屆二次監事會會議決議公告
云南銅業股份有限公司三屆監事會十次會議于２００７年８月１３日下午４：００ 在公司昆明市人民東路１１１ 號公司辦公樓１１樓會議室召開，應到監事７人，實到監事６人，監事鐘亮沒有出席監事會，符合《公司法》和公司章程的規定，合法有效，會議由監事會主席毛義強先生主持，到會監事經過充分討論以舉手表決的方式通過以下決議：
１、審議通過《關于轉讓玉溪礦業控股子公司玉溪礦業同德擔保公司股權的議案》；
２、審議通過了關于修改監事會議事規則的議案
特此公告
云南銅業股份有限公司
監 事 會
２００７年８月１３日
來源：中國證券報
責任編輯：LY
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