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股票代碼：０００７５１　　股票簡稱：鋅業股份　　　公告編號：２００７－０３９

 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

近日獲悉，中國冶金科工集團公司（以下簡稱中冶集團）與葫蘆島鋅廠（以下簡稱鋅廠）于２００７年１１月４日正式簽署《葫蘆島有色金屬集團有限公司劃轉移交協議書》。主要內容如下：

一、劃入方中冶集團是國務院國有資產監督管理委員會監管的國有大型企業集團。中冶集團以ＥＰＣ總承包、技術裝備制造、資源開發、造紙、房地產開發為主業，是集科、工、貿于一體的多專業、跨行業、綜合性的特大型跨國公司，是我國國民經濟建設的國家隊和主力軍，是全球最大的工程承包商之一。２００７年在中國企業５００強中，中冶集團位居第３４名，在ＥＮＲ全球最大工程承包商中，中冶集團位居第１８名。為貫徹中央“走出去”發展戰略，中冶集團重點發展境外資源開發項目，目前已投產及在建項目包括巴基斯坦山達克銅金礦項目、巴基斯坦杜達鉛鋅礦項目、巴新瑞木鎳鈷項目、巴西銅礦項目等等。截至２００６年底，中冶集團在海外資源開發投資已逾１０億美元，擁有各類金屬礦的開發權達３０億噸以上，同時在國內還有正在建設和重組的鉛鋅礦。本次劃轉符合其主業發展需要，有利于開發金屬資源，加快產業結構調整，增強企業競爭能力，拓展市場布局，做強做大主業。

二、劃出方鋅廠是由遼寧人民政府國有資產監督管理委員會管理的國有獨資企業。始建于１９３７年，建廠初期，生產規模僅為年產鋅１萬噸、硫酸１．５萬噸；至１９８５年，生產能力僅為年產鋅６萬噸、硫酸１７萬噸；改革開放后，抓住機遇，經過十多年大規模技術改造，主導產品生產能力實現了根本性的飛躍，生產能力已達到年產精鋅２０萬噸、電解鋅１３萬噸、電解銅１０萬噸、黃金４噸、白銀８０噸、硫酸８０萬噸。葫蘆島鋅廠由一個中型企業發展成為我國乃至亞洲最大的鋅生產基地，成為國家特大型企業。

三、中冶集團對葫蘆島有色金屬集團有限公司（以下簡稱有色集團）的戰略重組符合地方國企與央企強強聯合的要求，通過重組，雙方在資源、市場、資金、技術等方面的對接，有利于雙方的優勢互補，同時也符合中央關于振興東北老工業基地的戰略要求，對于劃轉各方均具有積極意義。對中冶集團而言，可以快速做強做大資源板塊，形成有色金屬產業鏈從采選礦到冶煉、再到深加工產業鏈上重要一環，加大穩定性產品收入，從而提高抵御市場風險的能力，增強核心競爭力，向國際知名的有色金屬企業邁出堅實的一步；對有色集團而言，可以充分依靠中冶集團在有色金屬資源開發、冶煉方面的技術優勢與資金支持，在改進生產工藝、淘汰落后產能的同時，改善資產結構，提升融資能力，擴建、新建具有一定市場競爭力的冶煉項目，提高企業核心競爭力，改善企業經營效益；可以依靠中冶集團的海外資源優勢，大幅提高原料自給率，實現從低利潤的單一有色冶煉加工企業到具有資源競爭優勢的國內有色龍頭企業的轉變。因此，本次劃轉符合國家有關法律法規和產業政策的規定，符合國有經濟布局和結構調整的需要，有利于優化被劃轉企業和中冶集團的產業結構，提高企業核心競爭力。

四、被劃轉企業名稱為：葫蘆島有色金屬集團有限公司，成立于２００２年１１月１５日，注冊資本為１２１３０１．３９萬元人民幣，其控股股東鋅廠持有有色集團６３．６２％的股份，剩余股份由四大資產管理公司持有（其中，中國信達資產管理公司已將股份于２００６年轉給中國建設銀行股份有限公司）。

該企業是集有色金屬冶煉和化工產品生產于一體，并綜合回收其它有價金屬的大型企業，也是與國際市場接軌較早的外向型企業，主要生產鋅、銅、鉛、金、銀及硫酸等，鋅、鎘的生產能力位居全國首位，葫鋅（ＨＸ）牌鋅錠獲產品質量國家免檢證書，精鋅在倫敦金屬交易所注冊，電解銅在上海金屬交易所注冊，硫酸獲國家金質獎，精鋅、精鎘、鋅粉獲國家銀質獎。有色集團持有葫蘆島鋅業股份有限公司（以下簡稱鋅業股份）３８．１７％的限售流通股。鋅業股份成立于１９９２年９月１２日，其注冊資本為１１１０１３．３３萬元，于１９９７年６月２６日在深圳證券交易所上市。

五、劃轉內容和范圍

１．本次劃轉的內容為鋅廠所持有色集團３３％的國有股權。

２．本次劃轉的基準日為２００７年４月３０日。

３．根據《清產核資報告》并經遼寧省人民政府國有資產監督管理委員會確認，有色集團于基準日合并報表的所有者權益為１９．２１億元人民幣；本次劃轉數額為前述所有者權益的３３％，即６．３４億元人民幣。

六、劃轉企業涉及的職工分流安置方案

有色集團截止基準日的人員全部進入劃轉范圍（鋅廠現有人員２８７人全部進入有色集團），劃轉人員總數為２４０４１人。

七、企業涉及的債權、債務（包括拖欠職工債務）以及或有負債的處理方案

鋅廠承諾，有色集團不存在披露內容以外的債權債務，否則自行承擔相關費用。雙方確認，有色集團債務處置方案（含擔保清單及擔保單位說明、抵押清單）所列負債及擔保事項以外的其他損失和資金支付由原出資各方承擔。獲得中冶集團確認的債務清單和處置方案，為本協議生效條件之一。

八、劃轉完成的條件

本次劃轉的完成以下述各項工作的完成為前提條件，其中以第４項工作的完成為劃轉成功完成的法律標志。

１．有色集團的各項資產（包括土地、房屋、股權等）已經根據鋅廠同四大資產管理公司于２０００年５月簽署的《債權轉股權協議書》落實完畢，完成各項法律變更登記手續，特別是鋅廠所持鋅業股份的股權已經全部轉移至有色集團名下并完成證券結算登記和工商登記變更手續，此款亦為本協議生效條件之一；

２．協議雙方分別按照法律和章程的規定，履行完畢前期工作和內部決策程序，包括可行性論證報告、股東會或董事會或廠長辦公會的決議、有色集團于基準日資產狀況的清產核資報告及有權機關的批準、獲得雙方認可的職工安置方案和債務處置方案等；

３．協議雙方按照法律法規的規定，獲得上級國有資產監督管理部門對于本次劃轉的批準文件；

４．協議雙方完成有色集團的工商變更登記和國有產權變更登記手續。

本次收購后，中冶集團成為有色集團第一大股東。中冶集團計劃在收購完成后未來１２個月內對有色集團增資，以提升有色集團的整體實力。

公司股票申請２００７年１１月８日復牌，望廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

葫蘆島鋅業股份有限公司

２００７年１１月８日

葫蘆島鋅業股份有限公司

收購報告書摘要

上市公司名稱： 葫蘆島鋅業股份有限公司

股票上市地點： 深圳證券交易所

股票簡稱：     鋅業股份

股票代碼：     ０００７５１

收購人名稱：中國冶金科工集團公司

住     所：中國北京海淀區高梁橋斜街１１號

通訊 地址：中國北京海淀區高梁橋斜街１１號

郵政 編碼：１０００８１

聯系 電話：０１０－８２１６９５３０

簽署日期：二○○七年十一月四日

聲 明

一、中國冶金科工集團公司依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第１６號—上市公司收購報告書》及其它相關法律、法規和規范性文件的要求編寫本報告書。

二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了中國冶金科工集團公司在葫蘆島鋅業股份有限公司中擁有權益的股份。

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在葫蘆島鋅業股份有限公司擁有權益。

三、中冶集團簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

四、本次收購尚需經國務院國有資產監督管理委員會批準；本次收購已觸發要約收購義務，收購人已經中國證券監督管理委員會申請豁免其要約收購義務。

五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

第一節 釋義

除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：

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第二節 收購人介紹

一、收購人基本情況

企業名稱：中國冶金科工集團公司

注冊地址：中國北京海淀區高梁橋斜街１１號

注冊資本：人民幣貳拾玖億伍仟玖佰壹拾捌萬元

法定代表人：沈鶴庭

企業法人營業執照注冊號：１０００００１００００９４

組織機構代碼：１０００００９４－８

稅務登記號：京稅證字１１０１０２１０００００９４８

企業類型及經濟性質：全民所有制企業

股東名稱：國務院國有資產監督管理委員會

經營范圍：

許可經營項目：向境外派遣各類勞務人員（不含海員）（有效期至２０１１年１０月２４日）；

一般經營項目：國內外各類工程總承包；各種工程技術咨詢服務及工程設備租賃；與工程建筑相關的新材料、新工藝、新產品技術開發、技術服務、技術交流和技術轉讓；冶金工業所需設備的開發、生產、銷售；房地產開發、經營；招標代理；承擔國內外各類工業、民用建筑工程咨詢、勘察、設計和設備租賃；進出口業務；機電產品、小轎車、化工產品、建筑材料、儀器儀表、五金交電的銷售、代購、代銷；建筑及機電設備安裝工程及相關技術研究、規模勘察、設計、監理和服務；造紙原材料及制品的開發與銷售；資源開發與金屬礦產品加工利用及相關服務。

通訊地址：中國北京海淀區高梁橋斜街１１號

郵政編碼：１０００８１

聯系電話：０１０－８２１６９５３０

聯 系 人：李鵬程

二、收購人相關產權及控制關系

１、公司產權結構圖

中冶集團是國務院國有資產管理委員會下屬企業，其產權關系如下：

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２、收購人控制的主要企業與核心業務

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中冶集團擁有四大核心業務：ＥＰＣ工程總承包、礦山資源開發、技術裝備制造及房地產開發。

三、收購人從事的主要業務及最近３年財務狀況

中冶集團從事的主要業務為四大板塊：ＥＰＣ工程總承包、礦山資源開發、技術裝備制造及房地產開發。

最近三年的財務狀況如下表所示：                     單位：元

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四、收購人最近五年受過行政處罰、刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

收購人在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰、也未涉及與經濟糾紛有關的標的金額在５０００萬元以上重大民事訴訟或者仲裁。

五、收購人董事、監事、高級管理人員情況

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    上述人員在最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰、也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

六、收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份５％的情況

截止本報告書簽署之日，中冶集團通過全資子公司中冶美利紙業集團有限公司間接持有中冶美利紙業股份有限公司（股票簡稱：美利股份，股票代碼：０００８１５）２６．５５％的股份。中冶集團為中冶美利紙業股份有限公司的實際控制人。

除此之外，收購人沒有在境內、境外其它上市公司擁有權益的股份達到或超過該上市公司已發行股份５％的情況。

第三節 收購目的及收購決定

一、收購目的

通過并購重組有色集團，中冶集團可以快速做強做大資源板塊，形成有色金屬產業鏈從采選礦到冶煉、再到深加工產業鏈上重要一環，加大穩定性產品收入，從而提高抵御市場風險的能力，增強核心競爭力，向國際知名的有色金屬企業邁出堅實的一步。

中冶集團對有色集團的戰略重組完全符合地方國企與央企強強聯合的要求，通過并購雙方在資源、市場、資金、技術等方面的對接，有利于雙方的優勢互補，同時也符合中央關于振興東北老工業基地的戰略要求。重組后的有色集團可以充分依靠中冶集團在有色金屬資源開發、冶煉方面的技術優勢與資金支持，在改進生產工藝、淘汰落后產能的同時，改善資產結構，提升融資能力，擴建、新建具有一定市場競爭力的冶煉項目，提高企業核心競爭力，改善企業經營效益。此外，重組后的有色集團還可依靠中冶集團的海外資源優勢，大幅提高原料自給率，實現從低利潤的單一有色冶煉加工企業到具有資源競爭優勢的國內有色龍頭企業的轉變。

本次收購完成后，中冶集團計劃在未來１２個月內對葫蘆島有色集團增資，以提升有色集團的整體實力。

二、收購人做出本次收購決定所履行的相關程序

２００７年１０月２４日，中冶集團董事會作出決議，同意接受葫蘆島鋅廠將其持有的葫蘆島有色金屬集團有限公司３３％國有產權無償劃轉到中冶集團。

２００７年８月２８日，葫蘆島鋅廠總經理辦公會作出決議，批準了本次重組有色集團和間接轉讓上市公司股權的方案。

２００７年１０月３０日，有色集團股東會作出決議，通過本次國有股權無償劃轉事宜。

２００７年１１月４日，葫蘆島鋅廠與中冶集團簽署了《葫蘆島有色金屬集團有限公司劃轉移交協議書》。

本次收購尚待取得國務院國有資產監督管理委員會、遼寧省人民政府國有資產監督管理委員會的批準，中國證監會對收購人呈交的《葫蘆島鋅業股份有限公司收購報告書》無異議以及豁免收購人要約收購鋅業股份股份的義務。

第四節 收購方式

一、收購人在鋅業股份中擁有權益的股份數量和比例

本次收購完成前，收購人沒有在鋅業股份中擁有權益的股份。鋅業股份的產權及控制關系如下圖所示：

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本次收購完成后，收購人持有有色集團３３％的股權，通過有色集團間接持有鋅業股份４２３，７８５，１０７股股份，占鋅業股份總股本的３８．１７％( 葫蘆島鋅廠實施債轉股時將其持有鋅業股份的全部股權作為出資的一部分投入有色集團，因此鋅業股份的第一大股東自2002年11月15日起應已變更為有色集團，且有色集團自該日起已實際享有鋅業股份的股東權利和義務，只是由于質押、凍結等原因致使股權變更手續沒有辦理。2007年10月23日，前述質押、凍結已全部解除，葫蘆島鋅廠與有色集團簽署了《股權變更協議》，決定落實債轉股協議，解決歷史遺留問題，將所持鋅業股份的股份全部變更至有色集團名下。該次股權變更已上報中國證監會備案收購報告書并申請豁免要約收購義務，尚待國資委批準。除本報告書有特別說明外，凡述及有色集團為"鋅業股份第一大股東"或"鋅業股份控股股東"處，均指上述客觀情形。)，收購人成為鋅業股份的實際控制人。其產權及控制關系如下圖所示：收購人和鋅業股份的產權及控制關系如下圖所示：

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二、本次股權劃轉的基本情況

（一）劃轉協議的主要內容

２００７年１１月４日，中冶集團和葫蘆島鋅廠簽署了《劃轉移交協議書》，主要內容如下：

１、協議當事各方

劃入方：中國冶金科工集團公司

劃出方：葫蘆島鋅廠

２、劃轉股權的數量、比例及性質

有色集團的注冊資本為１２１３０１．３９萬元人民幣，葫蘆島鋅廠持有６３．６２％的股權。本次葫蘆島鋅廠將其持有有色集團３３％的國有股權無償劃轉至中冶集團。

３、協議的生效條件

（１）本協議各方授權代表在協議書簽字蓋章；

（２）“有色集團”的各項資產（包括土地、房屋、股權等）已經根據鋅廠同四大資產管理公司于２０００年５月簽署的《債權轉股權協議書》落實完畢，完成各項法律變更登記手續，特別是鋅廠所持“鋅業股份”的全部股權已經全部轉移至“有色集團”名下并完成證券結算登記和工商登記變更手續，經中冶集團確認的鋅廠對做實“有色集團”事宜出具的承諾和證明文件為本協議生效條件之一；

（３）葫蘆島鋅廠承諾，有色集團不存在披露內容以外的債權債務，否則自行承擔相關費用。獲得中冶集團確認的債務清單和處置方案為協議生效條件之一；

（４）本協議各方已分別獲得有權的國有資產監督管理機構的批準。

（二）本次國有股權劃轉需報送批準的部門

本次國有股權劃轉需要報遼寧省和國家有關國有資產監督管理部門的批準，有關報批程序正在進行之中。

有色集團國有股權劃轉后，中冶集團擁有權益的鋅業股份的股份將超過３０％，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，本次劃轉已觸發了要約收購的義務。

鑒于本次收購是因國有產權行政劃轉導致中冶集團擁有權益的股份超過鋅業股份總股本的３０％。因此，本次收購符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條（一）規定的情形，可以向中國證監會申請以簡易程序免除發出要約。中冶集團已同時向中國證監會報送豁免要約收購的申請報告。

三、本次劃轉取得股份的權利限制情況

根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，有色集團持有的鋅業股份的股份為有限售條件的流通股。除此之外，收購人本次收購取得的股份不存在其他權利限制情況。

收購人聲明

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

收購人：中國冶金科工集團公司

法定代表人：沈鶴庭

二○○七年十一月四日

財務顧問聲明

本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對本收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

中信證券股份有限公司

法定代表人： 德地立人

（或授權代表）

項目主辦人： 高愈湘

    二○○七年十一月四日

法律顧問聲明

本人及本人所代表的機構已按執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對本收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

北京市建元律師事務所                 經辦律師：李慶寶 王昕然

二○○七年十一月四日