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　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　云南鋁業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十次會議召開通知于２００８年７月１５日（星期二 ）發出以后，２００８年７月２５日（星期五）在公司本部三樓會議室召開。會議應到董事１３人、實到董事１０人，副董事長田永、董事趙永生、焦蘇華因公出差，分別委托董事長陳智、董事鹿輝陽代為行使表決權。會議的召集、召開符合《公司法》、《證券法》以及公司章程的規定。會議審議通過了以下議案：
　　１、《關于２００８年半年度報告及摘要的議案》；
　　本議案具體詳見巨潮資訊網站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《云南鋁業股份有限公司２００８年半年度報告》、《云南鋁業股份有限公司２００８年半年度報告摘要》。
　　表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對
　?。?、《關于公司治理專項活動整改情況說明的議案》；
　　本議案具體詳見巨潮資訊網站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《云南鋁業股份有限公司關于公司治理專項活動整改情況說明的公告》。
　　表決結果：１３票贊成、０票棄權、０票反對
　?。?、《關于２００８年上半年日常關聯交易的議案》。
　　由于生產經營的需要，公司與控股股東云南冶金集團總公司及其部份控股公司之間每年均有業務往來，構成日常關聯交易。２００８年上半年度，經中和正信會計師事務所有限責任公司審計，公司日常關聯交易構成如下：(附表)
　　本公司獨立董事一致認為：以上關聯交易公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益的行為。
　　按相關規定關聯方董事田永、趙永生、焦蘇華、周昌武、鹿輝陽回避表決。
　　表決結果：８票贊成、０票棄權、０票反對
　　云南鋁業股份有限公司董事會
　　二００八年七月二十九日
　　證券代碼：０００８０７ 證券簡稱：云鋁股份 公告編號：２００８—０３１
　　云南鋁業股份有限公司公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　云南鋁業股份有限公司（以下簡稱“公司”）職工監事溫衍順先生因工作變動于２００８年７月２日辭去職工監事職務，公司于２００８年７月２４日召開職工代表組長會議，選舉劉志祥先生為職工監事。
　　特此公告！
　　云南鋁業股份有限公司董事會
　　二○○八年七月二十九日
　　證券代碼：０００８０７ 證券簡稱：云鋁股份 公告編號：２００８—０３２
　　云南鋁業股份有限公司關于
　　公司治理專項活動整改情況說明的公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　根據《云南證監局關于進一步推進上市公司治理專項活動的通知》（云證監［２００８］１５０號）、《中國證券監督管理委員會公告》（［２００８］２７號）的要求，對照《云南鋁業股份有限公司關于專項治理自查報告及整改計劃》，《公司治理專項活動整改報告》，云南鋁業股份有限公司（以下簡稱“公司”）認真對前期專項治理活動的完成情況進行了總結并積極整改，現將公司開展治理專項活動整改情況報告如下：
　?。ㄒ唬┮淹瓿烧氖马棧?br /> 　　１、制度完善。為進一步完善公司獨立董事的操作規范，公司在建立了《獨立董事工作制度》基礎上，根據中國證監會的相關要求，制訂了《公司獨立董事議事規則》，并經２００８年１月２９日召開的四屆三次董事會審議通過。
　　按照《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的相關要求，公司修改完善了《專項募集資金使用內部控制制度》，并經四屆九次董事會審議通過。
　　根據完善公司治理結構、提高企業風險控制水平的需要，公司進一步加強和完善了內部控制體系，按照中國證監會和深圳證券交易所的要求，于２００８年６月３０日出具了“關于對內部控制的認定報告”，并經四屆九次董事會審議通過。
　　公司《信息披露內部控制制度》明確了定期報告的編制、審議、披露程序；重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序；信息披露的責任追究機制等。
　?。病⒐驹诘谒膶枚聲Q屆選舉后，成立了第四屆董事會戰略委員會、提名委員會，審計委員會，薪酬與考核委員會。各專業委員會成立后，充分發揮公司獨董來自于行業和技術領域方面專家的特點，提高了公司董事會的決策效率。為規范專業委員會成員的行為，公司在《董事會專門委員會實施細則》的基礎上，又制定了《公司董事會審計委員會議事規則》并經２００８年１月１８日召開的四屆三次董事會審議通過。董事會審計委員會根據證監會及深交所的相關要求，對公司２００７年年度報告中公司財務報表進行了審計。
　　３、根據《云南證監局關于開展防止資金占用問題自查自糾專項工作的通知》，公司按要求積極組織自查自糾工作，并向證監局提交了《自查自糾專項工作方案》、《自查報告和整改計劃》。本公司已制訂了《資金管理內部控制制度》、《關聯交易內部控制制度》等防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制，資金使用完全由公司經營班子提交董事會或股東大會決議授權后做出決策，不存在股東單位干預公司資金使用的情況。
　?。?、進一步完善、提高投資者關系管理。為提高中小股東參議公司事務的積極性，公司積極探索新方法、新形勢加強投資者關系管理工作。公司在重大事項上盡可能采用網絡投票方式以提高中小股東參加會議的積極性和便利性；公司在巨潮網、公司網站上開設了投資者關系專欄，為廣大投資者提供交流、溝通的平臺；公司已設立、披露了董秘信箱，指定專人負責公司與投資者的聯系電話、傳真及電子郵件，在不違反中國證監會、深交所和公司信息披露規定的前提下，客觀、真實、準確、完整的介紹公司經營情況。今后公司還將積極探索各種新方法，致力于建立良好的內外部溝通渠道，保證大小股東均能公正、平等地分享公司信息資源。
　?。ǘ?可持續整改事項：
　　１、繼續加強公司董事、監事的培訓工作；公司于２００７年進行了董事會、監事會換屆選舉，在新一屆董事會、監事會成立前，公司已積極組織現任董事、監事參加深交所組織的培訓班，取得了任職資格證書。２００７年１２月公司組織董事、監事及公司高管參加了云南省證監局舉辦的上市公司高級管理人員培訓班。
　　２００８年７月８日公司召集董事、監事及公司高管結合上市公司中捷股份的具體個案，認真學習了《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》、《刑法修正案（六）》、《關于經濟犯罪案件追訴標準的補充規定》三個重要文件。通過學習，各董事、監事增強了依法規范運作意識，提高了自身的業務水平，更有效的對公司治理進行監督和指導。今后公司還將繼續加強董事、監事的培訓，提高董事、監督的執行力。
　?。?、繼續加強監事會作用。公司修改完善了《監事會議事規則》，公司監事能夠認真履行自己的職責，向股東大會負責，對公司財務及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的情況進行監督、檢查。公司還將進一步加強監事會隊伍職業道德的培養和業務能力提高，不斷加強監事會監督檢查工作的質量和效率，樹立并增強監督檢查的權威性。
　　３、公司將進一步建立和完善股權激勵的相關制度，適時推出股權激勵方案，實施股權激勵計劃。根據大股東云南冶金集團總公司的承諾，公司將根據國家相關管理制度和辦法及時提出并實施管理層股權激勵計劃，并著手進行相關工作。因實施云南文山鋁業有限公司年產８０萬噸氧化鋁項目，公司擬發行分離交易的可轉換公司債券。根據中國證券監督管理委員會《股權激勵有關事項備忘錄２號》中第二條第二款規定：上市公司提出增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后３０日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發新股、發行可轉債實施完畢指所募集資金已經到位；資產注入實施完畢指相關產權過戶手續辦理完畢。目前《關于公司發行分離交易的可轉換公司債券的議案》已經公司四屆九次董事審議通過，所以按規定不具備實施股權激勵機制的條件。待本次發行事項完畢后，根據云南省國資委相關規定，公司將適時推出股權激勵方案。
　?。ㄈ?本次專項治理活動的總結以及下一步工作計劃
　　通過本次專項治理活動，公司針對發現的問題及時分析、認真整改，補充和完善了有關法人治理的一系列基礎管理制度和經營制度，形成了獨立、完整的內部管理體系并得到有效實施，與控股股東不存在趨同的情況；公司完全具有面向市場自主經營的能力，與控股股東在業務、資產、人員、機構、財務上分開，公司的業務、人員、機構、財務獨立和資產完整，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。公司能在董事會的領導下完全獨立的實施生產經營。
　　在今后的工作中，公司將切實加強公司信息披露管理制度和內控制度的有效運行，不斷規范“三會”運作，強化公司董事、監事及高級管理人員的履職意識，保證公司經營活動的合法性和安全性，提高公司治理水平，促進公司規范健康發展。
　　云南鋁業股份有限公司董事會
　　二○○八年七月二十九日
　　附表: